8月28日，最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》）中关于“公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预”的规定引起市场广泛关注。在业内人士看来，公司自治与司法介入的结合将更有效地保护中小股东的权利。

司法可干预公司不分红

公司不分配利润在法律规范上再进一步。8月28日，最高人民法院公布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》。《解释》包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题，并将于2017年9月1日起施行。其中，关于利润分配权的相关规定则备受市场关注。

据了解，利润分配权是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。对于利润分配权，最高人民法院坦言，是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不应介入。因此《解释》第十四条、第十五条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。

值得一提的是，最高人民法院表示，近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，严重破坏了公司自治。对此，最高人民法院举例称，其中包括公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒、转移利润等。

利润分配矛盾凸显

对于《解释》中最新规定的关于公司利润分配问题，中国新三板投资联盟创始人许小恒在接受北京商报记者采访时表示，股东利润分配权问题成为《解释》中的亮点之一，使得公司自治和司法介入相得益彰。许小恒认为，公司实践中，小股东较之大股东和管理层，通常沦为弱者，诸多问题需要司法介入。

许小恒坦言，中小股东一般都不能直接参与公司的经营与管理，且无法对公司的决策起决定性的作用，因此，当个人利益与公司利益发生冲突时，大股东为了自己的利益，常常利用自己的优势地位做出一些侵害中小股东合法权益的决定和行为，尤其是股东利润分配问题矛盾尤为凸显。“在这种情况下，之前是属于公司自治范围，当公司治理机制受到了破坏，这个机制很难运行，司法适当干预有利于保护中小股东。”许小恒如是说。

实际上，监管层对于公司分红问题也尤为重视。在4月8日召开的中国上市公司协会第二届会员代表大会上，证监会主席刘士余就曾强调重视现金分红，批评上市公司不分红，表示严肃处理“铁公鸡”。

此前，中国神华的“土豪”式分红也曾引起市场关于常年不分红上市公司的热议。彼时，有自1992年上市以来未进行过现金分红的金杯汽车与中毅达，也有在1994年上市以来股东未获得过一次现金分红的中国天楹。

另外，许小恒表示，小股东与大股东和管理层之间在占有公司财务信息和经营信息等方面存在不对称。其中，对于公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，长期遭受大股东欺凌与盘剥，严重破坏了公司自治，导致公司不分配利润，无法从经营效益很好的公司获得正常分红，损害小股东利润分配权的现象。

许小恒谈道，一方面主要的制度根源在于小股东无法查账，另外一方面为信息披露问题凸显。“如果出现故意不分红，甚至内幕交易、虚假陈述等违法违规行为”，许小恒告诉北京商报记者，这种时候“就要司法介入”。

公司自治与司法介入结合

最高人民法院在发布会上表示，《解释》的公布实施，对于维护股东权利，协调股东与公司的关系，推动公司法人治理机制的进一步完善，营造良好的营商环境，响应“大众创业、万众创新”号召有着积极意义。同时，制定《解释》是营造良好营商环境的迫切需要，是统一适用公司法、妥善处理公司治理和股东权利纠纷的迫切需要，也是健全公司治理、加强股东权利保护的迫切需要。

许小恒认为，保护中小股东长期以来缺少实质性动作，中小股东在公司中通常处于相对弱势地位，中小股东要保护利益，不能再“用脚投票”，因此对股东权利的保护刻不容缓。“《解释》的发布施行要平衡股东与股东之间的关系，帮助修复和完善公司治理机制，为广大公司和资本市场的发展壮大提供有力的司法保障。”

“应当重新认识保护中小股东权益的重要意义，不仅把保护中小投资者利益的问题摆在应有的位置上，更重要的是要把握公司自治和司法介入的分寸，在公司治理机制被严重破坏，而自身没有办法自我修复，司法介入有利于恢复它的机制，倒逼公司建立健全治理机制，建立现代企业制度。”许小恒如是说。

值得一提的是，《解释》除积极探索完善对股东利润分配权的司法救济外，还完善了决议效力瑕疵诉讼制度、依法强化对股东法定知情权的保护、规范股东优先购买权的行使和损害救济以及完善股东代表诉讼机制等。

其中，对于强化股东法定知情权的保护方面，公司法第三十三条、第九十七条赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利。该权利是公司法赋予股东的固有权，属于法定知情权，是股东权利中的基础性权利，依法应当严格保护。

《解释》则针对适用该两条规定中遇到的争议较多的问题，做出了相关规定。诸如，结合诉讼的利益原则，通过第七条明确了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了有限责任公司原股东享有的有限诉权等。

对此，独立评论人布娜新表示，此次《解释》的最大亮点是对股东各类合法权利的保护。布娜新对此解释道，这种保护不是绝对的，而是相对的。“这个相对就是一个司法介入的边界和度的问题。司法建设的重要意义对现代社会毋庸置疑，此次《解释》体现了我国司法建设的与时俱进，理念的成熟和与国际的接轨，对于保护我国民营企业及经济建设都具有长远意义。”布娜新告诉北京商报记者。